天天微动态丨辽港股份: 中金公司关于辽港股份换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之2022年度持续督导意见暨持续督导总结报告

• 2023-04-14 22:24:57 来源：证券之星

    中国国际金融股份有限公司

    关于辽宁港口股份有限公司

【资料图】

 换股吸收合并营口港务股份有限公司

   并募集配套资金暨关联交易之

             独立财务顾问

  北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

          签署日期：2023 年 4 月

               声   明

  中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）

作为辽宁港口股份有限公司（以下简称“辽港股份”或“上市公司”或“公司”）

营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的财务顾问。

  根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公

司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，本独立财务顾问经

过审慎核查，结合上市公司2022年度报告，出具本报告，特作如下声明：

料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承

担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。

的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披

露文件真实、准确、完整。

任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

                                                        目           录

                    释    义

      在本报告中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

                    原名“大连港股份有限公司”，证券简称“大连港”；

上市公司、吸并方、合并方、

                指   已更名为“辽宁港口股份有限公司”，证券简称变

大连港、辽港股份

                    更为“辽港股份”

                    《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有

                    限公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集

本报告             指

                    配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导意见暨

                    持续督导总结报告》

                    《大连港股份有限公司换股吸收合并营口港务股份

《重组报告书》         指

                    有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》

被吸并方、被合并方、营口港   指   营口港务股份有限公司

合并双方            指   辽港股份及营口港

本次换股吸收合并、本次合        辽港股份向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收

                指

并、本次重组              合并营口港的交易行为

本次募集配套资金、募集配套       辽港股份采用询价方式向不超过 35 名特定投资者

                指

资金                  非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为

                    辽港股份向营口港全体股东发行 A 股股份换股吸收

本次交易            指   合并营口港，并采用询价方式向不超过 35 名特定投

                    资者非公开发行 A 股股份募集配套资金的交易行为

大连港集团           指   大连港集团有限公司

营口港务集团          指   营口港务集团有限公司

营口有限            指   辽港控股（营口）有限公司

大连港集团           指   大连港集团有限公司

招商局集团           指   招商局集团有限公司

                    布罗德福国际有限公司，英文名称“Broadford Global

布罗德福国际          指

                    Limited”

群力国际            指   群力国际有限公司

辽宁港湾金控          指   辽宁港湾金融控股集团有限公司

                    本次换股吸收合并中，换股股东将所持营口港股票

换股              指   按换股比例换成大连港为本次换股吸收合并所发行

                    的 A 股股票的行为

中金公司、独立财务顾问     指   中国国际金融股份有限公司

招商证券、财务顾问       指   招商证券股份有限公司

                    英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的缩写，是国际集

                    装箱标准箱单位，长 20 英尺、宽 8 英尺、高 8 英尺

TEU             指   6 英寸，配货毛重一般为 17.5 吨，体积为 24-26 立

                    方米。通常用来表示船舶装载集装箱的能力，也是

                    集装箱和港口吞吐量的重要统计、换算单位

中国证监会            指   中国证券监督管理委员会

上交所              指   上海证券交易所

                     经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券

A股               指   交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认

                     购和进行交易的普通股

                     经中国证监会核准向境外投资者发行并在香港联交

H股               指   所上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交

                     易的股票

元                指   人民币元，中国的法定流通货币

港元               指   香港的法定流通货币

     除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据

该类财务数据计算的财务指标。

       第一节 交易方案简介及本次交易实施情况

     一、交易方案简介

  经辽港股份第六届董事会2020年第2次会议、第六届董事会2020年第4次会议

以及 2020年第二次临时股东大会批准，并经中国证券监督管理委员会出具的《关

于核准大连港股份有限公司吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金的

批复》（证监许可[2020]3690 号）核准，辽港股份以发行A股方式换股吸收合并

营口港，即辽港股份向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持

有的营口港股票。本次换股吸收合并的合并方为辽港股份，被合并方为营口港，

吸收合并完成后，辽港股份为存续公司，将承继及承接营口港的全部资产、负债、

人员、业务、合同及其他一切权利与义务。

  辽港股份拟向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金，募

集配套资金总额预计不超过21亿元，且不超过本次换股吸收合并交易金额的

以及支付本次交易的中介机构费用。本次募集配套资金发行的股份自股份上市之

日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和上交所的相关规定办

理。

     二、交易资产的交付或者过户情况

  为推进本次合并的实施，2021年1月5日，营口港对外投资设立营口有限；营

口港持有营口有限100%股权，营口有限的注册资本为人民币10万元。营口港拟

将其母公司层面截至2020年12月31日的全部资产、负债、业务、人员、合同及其

他一切权利和义务，以换取营口有限股权的方式出售给营口有限（暨以净资产对

营口有限进行增资）；增资完成后，营口有限的注册资本由人民币10万元增加至

人民币1,000,000万元。本次合并完成后，营口有限成为存续公司的全资子公司。

  （一）资产交割及过户

  根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港所

有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由辽港股份或营口有

限享有和承担。营口港同意自交割日起将协助辽港股份或营口有限办理营口港所

有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利

设定或转移规定了特别程序）由营口港转移至辽港股份或营口有限名下的变更手

续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应辽港股份或营口有限要求

（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、

负债和业务能够尽快过户至辽港股份或营口有限名下。辽港股份或营口有限应办

理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上

的移交手续，不影响辽港股份或营口有限对上述资产享有权利和承担义务。截至

本报告出具之日，辽港股份及营口港已完成上述相关资产变更登记手续的办理。

  （二）债权债务处理情况

  辽港股份及营口港已就本次交易履行了债权人通知、公告程序，营口港已提

前兑付“营口港务股份有限公司2014年公司债券”，在法定期限内合并双方未收

到债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到债权人明确表

示不同意本次交易的通知。

  根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的

全部债权债务依法由辽港股份或营口有限承继。

  （三）收购请求权及现金选择权实施情况

定信息披露媒体披露了《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配

套资金暨关联交易事项A股异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临

关联交易事项A股异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：

临2021-008）、《关于公司换股吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金

暨关联交易事项A股异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》

                             （公告编号：

临2021-009），于A股异议股东收购请求权申报期（2021年1月15日至2021年1月

请求权的股份进行的申报。

吸收合并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项A股异议股东

收购请求权申报结果公告》（公告编号：临2021-010），在A股异议股东收购请

求权申报期内，共有17名A股股东进行了申报，申报A股股份数量172,300股。经

核实，该等股东均为非A股异议股东，该等申报均为无效申报。因此，在A股异

议股东收购请求权申报期内，没有A股异议股东申报行使收购请求权。

定信息披露媒体披露了《登记及执行购回替代方式》《登记及行使购回替代方式

的第一份提醒》《登记及行使购回替代方式的最后一份提醒》，于H股异议股东

收购请求权申报期（2021年1月15日至2021年1月19日之间交易日的9:30-11:30、

回替代方式的结果》，在H股异议股东收购请求权申报期内，没有H股异议股东

申报行使收购请求权。

于大连港股份有限公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议

股东现金选择权申报公告》（公告编号：临2021-002）、《关于大连港股份有限

公司换股吸收合并公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权实

施的提示性公告》（公告编号：临2021-005），于现金选择权申报日（2021年1

月15日9:30-11:30、13:00-15:00）接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份

进行的申报。

司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东现金选择权申报结果公告》（公告编

号：临2021-008），在现金选择权申报日，没有异议股东申报行使现金选择权。

  综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施

完毕。

   （四）本次合并涉及的员工安置情况

   根据辽港股份与营口港签署的《资产交割确认书》，自交割日起，营口港的

全体员工由辽港股份或营口有限全部接收。营口港作为其现有员工雇主的全部权

利和义务自交割日起由辽港股份或营口有限享有和承担。

   （五）营口港终止上市及辽港股份股票发行情况

   上交所已于2021年1月25日出具《关于营口港务股份有限公司股票终止上市

的决定》（[2021]35号），决定对营口港股票予以终止上市。营口港股票自2021

年1月29日起终止上市。

   本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2021年1月28日，合并实施股权

登记日收市后登记在册的营口港全体股东持有的营口港股票已按照1:1.5030的换

股比例转换为辽港股份A股股票，即每1股营口港股票换取1.5030股辽港股份A股

股票。根据中登公司于2021年2月4日出具的《证券变更登记证明》，辽港股份为

本次换股吸收合并新增发行A股股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完

成后，辽港股份的总股本为22,623,429,453股，其中A股17,464,713,454股，H股

   （六）营口港注销

   根据辽港股份与营口港签署的《换股吸收合并协议》，本次换股吸收合并完

成后，营口港将终止上市并注销法人资格，辽港股份或其全资子公司将承继及承

接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

（（辽）登字[2022]第 2022000521 号），准予营口港注销登记。截至本报告出

具之日，营口港注销（吸收合并）登记手续已办理完毕。

   三、募集配套资金的发行情况

   （一）验资情况

告》（安永华明（2021）验字第60777447_E02号），截至2021年10月19日16:00

止，中金公司已收到认购人缴纳的认购款合计人民币2,099,999,999.02元。全体认

购人均以货币资金认购。

划转至公司指定的本次募集配套资金专户内。

资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2021）

验字第60777447_E03号），截至2021年10月20日止，辽港股份本次募集配套资

金 实 际 已 发 行 人 民 币 普 通 股 1,363,636,363 股 ， 募 集 资 金 总 额 人 民 币

募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 2,082,149,999.02 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币

   （二）新增股份登记情况

变更登记证明》，公司本次发行的1,363,636,363股人民币普通股（A股）股份的

相关证券登记手续已办理完毕。

   四、财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具之日，本次交易换股吸收

合并新增股份发行登记等事宜已办理完毕，营口港相关资产、负债、业务、合同、

人员及其他一切权利与义务已办理变更登记手续，辽港股份享有该等资产权益不

存在实质性法律障碍；本次交易配套募集资金新增股份发行登记等事宜已办理完

毕，募集资金已到账。

         第二节 交易各方当事人承诺的履行情况

   在本次交易过程中，相关方出具了相关承诺，具体如下：

  承诺人      承诺类型                    承诺内容

                   实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

                   遗漏。

                   业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

                   原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

                   或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

       关 于 所 提 供 信 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

 大连港   息真实、准确、何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       完整的承诺函 3、大连港保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国

                   证监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，

                   保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚

                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                   和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承

                   诺而给投资者造成损失的，大连港将依法承担相应的赔偿责

                   任。

                   （2017）S6007 号《行政处罚决定书》，由于大连集发港口

                   技术服务有限公司发生一起死亡一人的生产安全事故，违反

                   了《安全生产法》，对大连集发港口技术服务有限公司作出

                   罚款 20 万元的行政处罚。大连集发港口技术服务有限公司已

                   缴纳完毕前述罚款。

                   公司订立了背离合同实质性内容的协议，违反了《招标投标

                   法》，对大连港口建设监理咨询有限公司作出按照《锦州港

                   煤炭码头一期工程监理 JL-3 标段合同》金额 7‰，   即罚款 17.29

                   万元的行政处罚。大连港口建设监理咨询有限公司已缴纳完

                   毕前述罚款。

大连港及全体

       关 于 守 法 及 诚 2019 年 12 月 13 日，交通运输部作出水运国际罚通字[2019]13

董事、监事、

       信情况的说明 号《交通违法行为通知书》，由于大连集发环渤海集装箱运

高级管理人员

                   输有限公司两个航次签发提单的执行运价与备案价格不一

                   致，对大连集发环渤海集装箱运输有限公司作出罚款 20 万元

                   的行政处罚。大连集发环渤海集装箱运输有限公司已缴纳完

                   毕前述罚款。

                   哈尔滨”）因港口货物保管合同纠纷向大连海事法院起诉，诉

                   请法院判令大连港向中铁哈尔滨交付仓储进口粉矿、块矿共

                   第 569 号民事裁定，裁定驳回中铁哈尔滨的起诉；中铁哈尔

                   滨不服一审判决，向辽宁省高级人民法院提起上诉。2019 年

                   号民事裁定，裁定撤销（2015）大海商初字第 569 号民事裁

  承诺人     承诺类型                  承诺内容

                   定，并指令大连海事法院重新审理此案。2020 年 2 月 27 日，

                   大连海事法院对该案件进行了网络开庭审理，中铁哈尔滨增

                   加诉讼请求：若大连港矿石码头公司无法向中铁哈尔滨赔偿

                   铁矿石，大连港应向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交货

                   部分的货物折价数额。截至本说明出具之日，该案尚在审理

                   中。

                   司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺

                   陷，上交所对大连港及其现任监事王志峰（时任大连港 独立

                   董事）、现任财务负责人王萍作出予以监管关注的监管措施

                   决定。

                   除上述事项外：

                   涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额

                   他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

                   承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

                   律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

                   谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

                   公开发行股票的情形。

                   法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

                   高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

                   案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资

       关 于 不 存 在 不 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

       得 参 与 任 何 上 法机关依法追究刑事责任的情形。

       市 公 司 重 大 资 3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违

       产 重 组 情 形 的 规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

       说明          内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全

                   体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

                   因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存

                   在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

                   管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大

                   资产重组的情形。

                   实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

                   遗漏。

                   业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

大连港全体董 关 于 所 提 供 信

                   原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

事、监事、高 息真实、准确、

                   或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

 级管理人员 完整的承诺函

                   该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

                   何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

                   者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承

 承诺人    承诺类型               承诺内容

                  诺人将暂停转让各自在大连港拥有权益的股份（如有），并

                  于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

                  和股票账户提交大连港董事会，由大连港董事会代承诺人向

                  证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

                  交锁定申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所

                  和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁

                  定；大连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺

                  人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

                  司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

                  承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                  和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承

                  诺而给大连港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应

                  的赔偿责任。

                  实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

                  遗漏。

                  业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

      关 于 所 提 供 信 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

      息真实、准确、或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

      完整的承诺函 该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                  和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承

                  诺而给大连港、营口港或投资者造成损失的，本集团将依法

                  承担相应的赔偿责任。

                  营等方面给予招商局集团及招商局集团控制的其他公司优于

                  独立第三方的条件或利益，损害大连港和其他股东的合法权

                  益。

招商局集团             2、招商局集团及招商局集团控制的其他公司将尽量减少并规

      关 于 减 少 和 规 范与大连港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的

      范 关 联 交 易 的 无法避免的关联交易，招商局集团及招商局集团控制的其他

      承诺函         公司将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及

                  大连港内部管理制度履行关联交易决策程序，确保定价公允，

                  并依法履行信息披露义务。

                  效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损

                  失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。

                  本次交易前，营口港主要经营港口业务，其港口业务主要经

                  营地为辽宁省营口市的鲅鱼圈港区，货源腹地与大连港重合，

                  存在同业竞争。辽港集团除通过大连港和营口港开展港口业

                  务经营外，亦在辽宁地区直接经营部分港口业务，与大连港

      关于避免同业

                  存在同业竞争。本次交易完成后，营口港将终止上市并注销

      竞争的承诺函

                  法人主体资格，营口港现有全部资产及业务将由大连港或其

                  全资子公司承接和承继，大连港与营口港之间的同业竞争问

                  题将得以解决。

                  本次交易完成后，辽港集团在辽宁地区直接经营部分港口业

承诺人    承诺类型              承诺内容

             务与合并后存续公司大连港之间仍存在同业竞争问题，就解

             决及避免与合并后存续公司大连港的同业竞争事项，本集团

             将继续履行避免同业竞争相关承诺，包括：

             将根据有关规定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用

             的法律法规、规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务

             盈利能力满足大连港基本收益要求的前提下，本着有利于大

             连港发展和维护大连港全体股东利益尤其是中小股东利益的

             原则，在 2022 年底以前，尽最大努力通过包括但不限于资产

             重组、业务调整、委托管理等多种措施稳妥推进解决同业竞

             争问题。

             前述解决措施包括但不限于：

             （1）资产重组：采用现金对价或发行股份等相关法律法规允

             许的不同方式购买资产、资产置换或其他可行的重组方式，

             逐步对辽港集团与大连港存在业务重合的部分资产进行重

             组，以消除业务重合的情形；

             （2）业务调整：对辽港集团和大连港的业务边界进行梳理，

             尽最大努力使辽港集团和大连港实现差异化的经营，例如通

             过业务划分、一方收购另一方同业竞争的业务等不同方式在

             业务构成、产品类型、客户群体等多方面实现业务区分；

             （3）委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存

             在重合的相关资产的经营涉及的决策权和管理权全权委托另

             一方统一管理；及

             （4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措

             施。

             上述解决措施的实施以根据适用的法律法规、规范性文件及

             相关监管规则的要求履行必要的上市公司审议程序、证券监

             督管理部门及其他相关主管部门的审批、备案等程序为前提。

             公平地对待招商局集团控制的各公司，不会利用实际控制人

             地位，促使招商局集团控制的各公司作出违背经济规律和市

             场竞争规则的安排或决定，由其根据自身经营条件和区域特

             点形成的核心竞争优势开展业务。

             法律法规、规范性文件及相关监督管理规则和《大连港股份

             有限公司章程》等大连港内部管理制度的规定，不利用实际

             控制人地位谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法

             权益。

             效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损

             失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。

             截至本承诺函出具之日，本集团已按照 2020 年承诺函的要求

             推动完成了辽港股份对营口港务股份有限公司的吸收合并，

             并推动辽港集团将符合资产注入条件的同业竞争资产向辽港

      关于进一步避

             股份进行了注入；针对在盈利能力、资产权属等方面存在较

      免同业竞争的

             大瑕疵暂不具备资产注入条件的同业竞争资产，本集团预计

      补充承诺函

             难以在 2020 年承诺函约定的截止时间内彻底解决同业竞争

             问题，但已推动辽港集团及其相关下属子公司与辽港股份签

             署委托管理协议，通过委托管理的方式对相关同业竞争资产

 承诺人    承诺类型                承诺内容

                  的同业竞争问题进行了规范。

                  为继续推动同业竞争承诺的履行，本集团承诺将根据有关规

                  定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、

                  规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足

                  辽港股份基本收益要求的前提下，本着有利于辽港股份发展

                  和维护辽港股份全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，

                  通过资产重组、业务调整、优化托管管理模式等方式，尽最

                  大努力在 2025 年底前妥善解决辽港集团与辽港股份之间的

                  实质性同业竞争问题。

                  大连港保持相互独立，不利用实际控制人地位从事任何损害

                  大连港及其股东合法权益的行为。招商局集团及招商局集团

      关于保持上市

                  控制的其他下属企业保证不以任何方式违法违规占用大连港

      公司独立性的

                  及其控制的下属企业的资金。

      承诺函

                  效。如因招商局集团未履行上述所作承诺而给大连港造成损

                  失，招商局集团将承担相应的赔偿责任。

                  人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中

                  国证监会立案调查，不存在行政处罚（与证券市场明显无关

                  的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉及与经济纠纷有关

                  的重大民事诉讼或者仲裁。

      关 于 守 法 及 诚 人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监

      信情况的说明 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况，最

                  近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失

                  信行为，亦不存在其他不良记录。

                  高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁

                  或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共

                  利益的重大违法行为。

                  法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

                  高级管理人员以及本集团控制的机构均不存在因涉嫌本次交

                  易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个

                  月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

      关于不存在不

                  作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

      得参与任何上

      市公司重大资

                  团控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

      产重组情形的

                  规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚

      说明

                  假，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员将依法

                  承担法律责任。

                  因此，本集团及本集团全体董事、监事、高级管理人员以及

                  本集团控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重

                  组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得

                  参与任何上市公司重大资产重组的情形。

      关 于 所 提 供 信 1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真

大连港集团

      息真实、准确、实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

承诺人    承诺类型               承诺内容

      完整的承诺函 遗漏。

                  业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

                  原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

                  或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

                  该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

                  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                  记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

                  被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公

                  司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份，并于收到立案

                  稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

                  提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交易所

                  和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

                  的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

                  公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大连港

                  董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

                  息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

                  相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺

                  锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                  和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承

                  诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应

                  的赔偿责任。

                  表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司

                  及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损

                  害大连港和其他股东的合法权益。

                  港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免

      关于减少和规

                  的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有

      范关联交易的

                  关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制

      承诺函

                  度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息

                  披露义务。

                  规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履

                  行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的

                  赔偿责任。

                  本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事

                  与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本

                  公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相

                  关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内

      关于避免同业

                  部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重

      竞争的承诺函

                  大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

                  上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制

                  权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连

                  港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

      关 于 保 持 上 市 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连

      公 司 独 立 性 的 港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权

 承诺人     承诺类型                  承诺内容

        承诺函        益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任

                   何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

                   制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大

                   连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

                   择权方案所规定的程序有效申报行使收购请求权/现金选择

                   权的大连港 A 股异议股东/营口港异议股东，本公司将无条件

                   受让其已有效申报行使收购请求权/现金选择权的除①存在

                   权利限制的大连港/营口港股份，如已设定了质押、其他第三

                   方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法

                   持有人以书面形式向大连港/营口港承诺放弃收购请求权/现

                   金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权/

                   现金选择权的股份以外的其他股份，并按照大连港 A 股异议

                   股东收购请求权价格 1.69 元/股向大连港 A 股异议股东支付

                   现金对价、按照营口港异议股东现金选择权价格 2.11 元/股向

                   营口港异议股东支付现金对价。前述收购请求权/现金选择权

                   价格已根据大连港/营口港 2019 年度利润分配方案进行调整，

       向大连港 A 股

                   除该情形外，若大连港 A 股/营口港股票在收购请求权/现金

       异议股东提供

                   选择权自定价基准日至收购请求权实施日/现金选择权实施

       收购请求权及

                   日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公

       向营口港异议

                   积转增股本、配股等除权除息事项，则大连港 A 股收购请求

       股东提供现金

                   权/营口港股票现金选择权价格将做相应调整。如触发价格调

       选择权的承诺

                   整条件，且大连港/营口港召开董事会审议决定对大连港 A 股

                   收购请求权/营口港现金选择权价格进行调整，则本公司将按

                   照调整后的价格向大连港 A 股异议股东/营口港异议股东支

                   付现金对价。

                   方案实施日全部按换股比例转换为大连港为本次合并所发行

                   的 A 股股票。

                   本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自

                   动终止。

                   会、上交所或其他有权部门发布并实施新的规定，本公司有

                   权依据相关规定就本承诺做出调整。

                   司相关款项计提减值准备程序不完备、内部控制存在重大缺

                   陷，上交所对本公司现任董事张乙明（时任大连港董事长）

                   作出予以监管关注的监管措施决定。

                   除上述事项外：

大连港集团及

       关 于 守 法 及 诚 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

全体董事、监

       信 情 况 的 承 诺 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与

事、高级管理

       函           证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉

  人员

                   及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

                   承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

                   律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

                   谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

 承诺人    承诺类型              承诺内容

              的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合

              法权益和社会公共利益的重大违法行为。

              法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

              高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交

              易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个

              月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

       关于不存在不

              作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。3、

       得参与任何上

              本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司

       市公司重大资

              控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规

       产重组情形的

              利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，

       说明

              本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担

              法律责任。

              因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

              本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重

              组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得

              参与任何上市公司重大资产重组的情形。

              实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

              遗漏。

              业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

              原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

              或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

              该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

              何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

              或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

       关于所提供信

              本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到

辽宁港湾金控 息真实、准确、

              立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

       完整的承诺函

              账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交

              易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

              申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记

              结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大

              连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身

              份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

              锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司

              承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

              和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承

              诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应

              的赔偿责任。

       关于所提供信

              实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

 群力国际 息真实、准确、

              遗漏。

       完整的承诺函

 承诺人    承诺类型              承诺内容

              业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

              原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

              或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

              该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

              何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

              或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

              本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到

              立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

              账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交

              易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

              申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记

              结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大

              连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身

              份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

              锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司

              承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

              和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承

              诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应

              的赔偿责任。

              实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

              遗漏。

              业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

              原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

              或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

              该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

              何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查

              或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，

       关于所提供信

              本公司承诺将暂停转让在大连港拥有权益的股份。并于收到

       息真实、准确、

布罗德福国际 完整的承诺函 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票

              账户提交大连港董事会，由大连港董事会代本公司向证券交

              易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定

              申请的，授权大连港董事会核实后直接向证券交易所和登记

              结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；大

              连港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身

              份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接

              锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司

              承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

              和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承

              诺而给大连港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应

              的赔偿责任。

       向大连港 H 股 1、对按照大连港届时公告的收购请求权方案所规定的程序有

 承诺人      承诺类型                  承诺内容

       异 议 股 东 提 供 效申报行使收购请求权的大连港 H 股异议股东，本公司将无

       收 购 请 求 权 的 条件受让其已有效申报行使收购请求权的除①存在权利限制

       承诺          的大连港股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法

                   冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形

                   式向大连港承诺放弃大连港异议股东收购请求权的股份；③

                   其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份以外的其他股

                   份，并按照大连港 H 股异议股东收购请求权价格 0.65 港元/

                   股向大连港 H 股异议股东支付现金对价。前述收购请求权价

                   格已根据大连港 2019 年度利润分配方案进行调整，除该情形

                   外，若大连港 H 股自定价基准日至收购请求权实施日（包括

                   首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股

                   本、配股等除权除息事项，则大连港 H 股收购请求权价格将

                   做相应调整。如触发价格调整条件，且大连港召开董事会审

                   议决定对大连港 H 股收购请求权价格进行调整，则本公司将

                   按照调整后的价格向大连港 H 股异议股东支付现金对价。

                   本次交易之日起生效，并于本次合并换股实施完毕之日起自

                   动终止。

                   他有权部门发布并实施新的规定，本公司有权依据相关规定

                   就本承诺做出调整。

                   准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                   服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原

                   始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或

                   原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该

       关 于 所 提 供 信 等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何

 营口港   息真实、准确、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       完整的承诺函 3、公司保证在本次交易期间，将按照相关法律法规、中国证

                   监会和上交所的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，

                   保证该等信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在虚

                   假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                   完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺

                   而给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的赔偿责任。

                   下简称“*ST 大控”，现已退市）独立董事，上交所就*ST 大

                   控及关联方在信息披露、规范运作方面存在的问题，对营口

                   港现任独立董事陈树文作出通报批评的纪律处分。

营口港及全体             下简称“獐子岛”）独立董事，中国证监会就獐子岛内部控制

       关于守法及诚

董事、监事、             存在重大缺陷等问题，对营口港现任独立董事陈树文给予警

       信情况的说明

高级管理人员             告并处以 4 万元罚款。

                   面存在问题，中国证监会辽宁监管局出具了：（1）《行政监

                   管措施决定书》（[2019]22 号），对营口港采取责令整改措

                   施的行政监管措施；（2）《行政监管措施决定书》（[2019]23

                   号），对营口港现任财务负责人邹先平、现任董事会秘书周

承诺人     承诺类型                     承诺内容

                  志旭采取出具警示函的行政监管措施；（3）《行政监管措施

                  决定书》（[2019]24 号），对营口港现任董事崔贝强、单志

                  民、张先治，高级管理人员戴兆亮采取监管谈话的行政监管

                  措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《关于对营口港务

                  股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公

                  监函[2020]0090 号），对营口港现任董事张振宇、董事会秘

                  书周志旭予以监管关注。

                  [2019]F-008 号《行政处罚决定书（单位）》，由于营口港机

                  械分公司发生一起一人死亡，一人受伤的安全生产事故，违

                  反了《安全生产法》，对营口港机械分公司作出罚款 30 万元

                  的行政处罚。营口港机械分公司已缴纳完毕前述罚款。

                  国际”）就与营口港粮食分公司申请提货遭拒事宜向大连海事

                  法院提起诉讼，要求营口港及营口港粮食分公司向其赔偿损

                  失 28,560 万元及利息。2018 年 12 月 28 日，大连海事法院做

                  出（2015）大海商初字第 517 号民事判决（以下简称“一审判

                  决”），判决营口港粮食分公司赔付昆仑国际货物短少损失

                  日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息与昆仑国际应

                  付营口港粮食分公司仓储费等费用 2,588.40 万元抵销后的差

                  额。营口港对营口港粮食分公司应赔付的赔偿款项承担补充

                  责任。营口港与昆仑国际均不服一审判决，先后于 2019 年 1

                  月向辽宁省高级人民法院提起上诉。辽宁省高级人民法院于

                  裁定撤销大连海事法院（2015）大海商初字第 517 号民事判

                  决，案件发回大连海事法院重审。2020 年 6 月 18 日、2020

                  年 7 月 9 日，大连海事法院对本案进行了审理，截至本说明

                  出具之日，该案尚在审理中。

                  除上述事项外：

                  涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在受到罚款金额

                  他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

                  承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

                  律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

                  谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

                  法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

      关 于 不 存 在 不 高级管理人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立

      得 参 与 任 何 上 案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资

      市 公 司 重 大 资 产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司

      产 重 组 情 形 的 法机关依法追究刑事责任的情形。

      说明          3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违

                  规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行

                  内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全

                  体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

 承诺人      承诺类型                承诺内容

                     因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存

                     在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监

                     管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大

                     资产重组的情形。

                     实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

                     遗漏。

                     业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

                     原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

                     或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

                     该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

                     何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

                     假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

                     者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承

营口港全体董   关于所提供信

                     诺人将暂停转让各自在营口港拥有权益的股份（如有），并

事、监事、高   息真实、准确、

                     于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

 级管理人员   完整的承诺函

                     和股票账户提交营口港董事会，由营口港董事会代承诺人向

                     证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提

                     交锁定申请的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所

                     和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁

                     定；营口港董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺

                     人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公

                     司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，

                     承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                     和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承

                     诺而给营口港或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应

                     的赔偿责任。

                     实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

                     遗漏。

                     业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的

                     原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料

                     或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行

                     该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任

         关 于 所 提 供 信 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

营口港务集团   息真实、准确、3、本公司保证，如就本次交易所提供或披露的信息存在虚假

         完整的承诺函 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

                     被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公

                     司承诺将暂停转让在营口港拥有权益的股份，并于收到立案

                     稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户

                     提交营口港董事会，由营口港董事会代本公司向证券交易所

                     和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

                     的，授权营口港董事会核实后直接向证券交易所和登记结算

                     公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；营口港

                     董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信

承诺人    承诺类型                 承诺内容

                  息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定

                  相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺

                  锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

                  和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承

                  诺而给营口港或投资者造成损失的，本公司将依法承担相应

                  的赔偿责任。

                  表决权及重大影响谋求大连港在业务经营等方面给予本公司

                  及本公司控制的其他公司优于独立第三方的条件或利益，损

                  害大连港和其他股东的合法权益。

                  港之间的关联交易；对于与大连港经营活动相关的无法避免

      关于减少和规

                  的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将严格遵循有

      范关联交易的

                  关关联交易的法律法规及规范性文件以及大连港内部管理制

      承诺函

                  度履行关联交易决策程序，确保定价公允，并依法履行信息

                  披露义务。

                  规定被认定为大连港关联方期间持续有效。如因本公司未履

                  行上述所作承诺而给大连港造成损失，本公司将承担相应的

                  赔偿责任。

                  本次交易完成后，本公司将采取积极有效的措施，避免从事

                  与大连港主营业务构成同业竞争的业务，并确保本公司及本

                  公司控制的其他企业严格遵守法律、法规、规范性文件及相

                  关监督管理规则和《大连港股份有限公司章程》等大连港内

      关于避免同业

                  部管理制度的规定，不利用自身对大连港的股东表决权及重

      竞争的承诺函

                  大影响谋取不当利益，不损害大连港和其他股东的合法权益。

                  上述承诺于本公司或本公司的实际控制人对大连港拥有控制

                  权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大连

                  港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

                  截至本承诺函出具之日，本集团已按照 2020 年承诺函的要求

                  完成了辽港股份对营口港务股份有限公司的吸收合并，并将

                  符合资产注入条件的同业竞争资产向辽港股份进行了注入;

                  针对在盈利能力、资产权属等方面存在较大瑕疵暂不具备资

                  产注入条件的同业竞争资产，本集团预计难以在 2020 年承诺

                  函约定的截止时间内彻底解决同业竞争问题，但已与辽港股

                  份签署委托管理协议，通过委托管理的方式对相关同业竞争

      关于进一步避

                  资产的同业竞争问题进行了规范。

      免同业竞争的

                  为继续推动同业竞争承诺的履行，本集团承诺将根据有关规

      补充承诺函

                  定以及相关证券监督管理部门的要求，在适用的法律法规、

                  规范性文件及相关监管规则允许以及相关业务盈利能力满足

                  辽港股份基本收益要求的前提下，本着有利于辽港股份发展

                  和维护辽港股份全体股东利益尤其是中小股东利益的原则，

                  通过资产重组、业务调整、优化托管管理模式等方式，尽最

                  大努力在 2025 年底前妥善解决与辽港股份之间的实质性同

                  业竞争问题。

      关 于 保 持 上 市 1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与大连

      公 司 独 立 性 的 港保持相互独立，不从事任何损害大连港和其他股东合法权

      承诺函         益的行为。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任

  承诺人       承诺类型                        承诺内容

                   何方式违法违规占用大连港及其控制的下属企业的资金。

                   制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给大

                   连港造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

                   面存在问题，中国证券监督管理委员会辽宁监管局出具了：

                   （1）《行政监管措施决定书》（[2019]23 号），对本公司董

                   事司政（时任营口港董事长）、本公司监事周志旭（营口港

                   董事会秘书）采取出具警示函的行政监管措施；（2）《行政

                   监管措施决定书》（[2019]24 号），对本公司董事崔贝强（营

                   口港副董事长）、单志民（营口港董事）采取监管谈话的行

                   政监管措施。

                   问题，上交所出具了《关于对营口港务股份有限公司控股股

                   东营口港务集团有限公司予以通报批评的决定》（[2020]76

                   号），对本公司予以通报批评。

                   称“葫芦岛港集团”）未能按时返还托管保证金事宜向辽宁省

                   高级人民法院提起诉讼，要求葫芦岛港集团返还托管保证金

                   辽宁省高级人民法院作出（2017）辽民初 16 号民事判决书（以

                   下简称“一审判决”），判令葫芦岛港集团返还本公司托管保

                   证金 556,675,765.27 元及利息（以 556,675,765.27 元为基数，

       关 于 守 法 及 诚 自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中国人民银

       信 情 况 的 承 诺 行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率

营口港务集团

       函           标准计算）。后本公司与葫芦岛港集团均不服一审判决，上

及全体董事、

                   诉至最高人民法院。2019 年 12 月 27 日，最高人民法院作出

监事、高级管

                   （2019）最高法民终 1890 号民事判决书，判令变更一审判决

 理人员

                   为：葫芦岛港集团返还本公司托管保证金 521,935,287.09 元

                   及利息（以 521,935,287.09 元为基数，自 2017 年 2 月 23 日

                   起至欠款付清之日止，按照中国人民银行同期同类人民币贷

                   款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算）。截至本

                   说明出具之日，该案件尚在执行过程中。

                   除上述事项外：

                   涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚（与

                   证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，不存在涉

                   及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

                   承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪

                   律处分的情况，最近十二个月内不存在受到证券交易所公开

                   谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

                   的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在损害投资者合

                   法权益和社会公共利益的重大违法行为。

       关 于 不 存 在 不 1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政

       得 参 与 任 何 上 法规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

       市 公 司 重 大 资 2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、

       产 重 组 情 形 的 高级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交

 承诺人     承诺类型                 承诺内容

       说明          易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个

                   月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会

                   作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

                   司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违

                   规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚

                   假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法

                   承担法律责任。

                   因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及

                   本公司控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重

                   组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得

                   参与任何上市公司重大资产重组的情形。

                   及其下属控股子公司办理完善海域、泊位、土地、房产等资

                   产的产权权属证书。

                   更等非营口港、存续公司大连港及其下属控股子公司自身因

                   素导致的结果外，本次交易完成后，如存续公司大连港及其

                   下属控股子公司因本次交易完成前营口港及其下属控股子公

                   司持有的海域使用权、泊位、土地使用权、房产资产存在：

                   （1）正在办理权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、

                   房产未能及时办理完毕；或（2）无法办理相关海域使用权、

       《 关 于 完 善 营 泊位、土地使用权、房产权属证书或其向存续公司大连港的

       口 港 务 股 份 有 变更登记；或（3）相关海域使用权、泊位、土地使用权、房

       限 公 司 及 其 下 产存在权属争议，或（4）其他海域使用权、泊位、土地使用

       属 控 股 子 公 司 权、房产不规范等情形，并遭受包括但不限于赔偿、罚款、

营口港务集团

       海域、泊位、土 支出、第三方就此主张权利、利益受损等实际损失的，在存

       地、房产等资产 续公司大连港及其下属控股子公司依法确定实际损失数额并

       产 权 权 属 证 书 通知本集团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司

       的声明和承诺》大连港及其下属控股子公司及时、足额补偿。

                   司因经营所涉及的瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房

                   产（即营口港及其下属控股子公司在本次交易完成前持有的

                   未取得完备权属证书的海域使用权、泊位、土地使用权、房

                   产）等情形，致使存续公司大连港及其下属控股子公司在完

                   善相关瑕疵海域使用权、泊位、土地使用权、房产法律手续

                   过程中所产生的赔偿、罚款、税费等费用的，在存续公司大

                   连港及其下属控股子公司依法确定相关费用数额并通知本集

                   团后 180 日内，本集团将以现金方式给予存续公司大连港及/

                   或其下属控股子公司及时、足额的补偿。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次重组中承诺人无违

反相关承诺的情形。

第三节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

       一、业务发展情况

     上市公司是东北亚地区进入太平洋、面向世界最为便捷的海上门户，配有完

善的运输网络，是我国主要的海铁联运及海上中转港口之一。

力加大，同时，东北经济结构单一，现代制造业和服务业发展不完善，对能源原

材料产业依赖较大，东北振兴仍存在长期性、艰巨性和复杂性的特点。在此背景

下，上市公司加快落实改革融合，全力保障生产经营平稳有序。

          业务分部             2022 年      2021 年      变动比例

         吞吐量（万吨）             5,292.8     5,561.9     -4.8%

油品

         营业收入（万元）          164,715.7   175,038.2     -5.9%

         吞吐量（万 TEU）           939.8        881.4     6.6%

集装箱

         营业收入（万元）          373,669.1   371,354.7     0.6%

         汽车吞吐量（辆）           806,069      855,418     -5.8%

汽车       设备吞吐量（吨）            32,513        9,650    236.9%

         营业收入（万元）           5,970.42    5,937.96     0.5%

         吞吐量（万吨）            17,004.8    17,028.9     -0.1%

散杂货

         营业收入（万元）          440,551.3   473,818.8     -7.0%

         吞吐量（万吨）             1,484.7     1,252.8     18.5%

散粮

         营业收入（万元）           67,324.0    53,894.1     24.9%

         客运吞吐量（万人次）           144.1        179.4    -19.7%

客运滚装

         营业收入（万元）           14,963.9    14,751.6     1.4%

增值服务     营业收入（万元）          116,534.7   122,314.6     -4.7%

     从货种来看，集装箱分部、油品分部及散杂货分部占辽港股份营业收入比例

较大，各部分情况如下

     （一）油品部分

油吞吐量3,341.4万吨，同比增加3.4%，主要是2022年争揽盘锦北燃货源，带动外

进原油及原油中转业务，辽港股份原油吞吐量实现小幅增长；液体化工品吞吐量

为136.0万吨，同比减少25.3%；液化天然气吞吐量为270.5万吨，同比减少53.0%，

主要是原因是受国际局势影响，液化天然气国际价格维持高位，我国天然气进口

近年来首次下滑，导致辽港股份液化天然气吞吐量有所下滑；其他吞吐量为

  （二）集装箱部分

业收入同比增加2,314万元，增长0.6%，主要是中欧班列、海运出口代理等集装

箱物流服务收入有所增长，环渤海内支线运量增长运输收入有所增长。但内贸集

装箱量下降使装卸收入有所下降。

  （三）散杂货部分

杂货部分营业收入同比减少33,267万元，下降7.0%，主要是矿石、钢材等业务量

下降引起装卸、堆存收入减少，以及上年取得一次性超期堆存收入的共同影响。

  （四）散粮部分

部分营业收入同比增加13,430万元，增长24.9%。

受俄乌冲突影响，进口受阻，内贸粮食市场回暖，加之内贸替代品价格偏高，替

代减少，玉米吞吐量同比增加。

本年度南美大豆干旱减产，供应偏紧。同时，受俄乌冲突影响，国际粮食价格大

幅上涨，原料成本居高不下，油脂企业利润不佳，工厂纷纷下调开机率，大豆吞

吐量同比下降。

  （五）客运部分

吞吐量80.1万辆，同比增长2.4%。随着大型客滚运力的上线运营及“大连—威海”

航线的恢复，滚装车业务逐渐恢复。

  （六）增值服务

油船、散杂货船减少引起拖轮收入减少，以及通信工程项目收入减少所致。

  二、主要经营业绩

  上市公司2022年及2021年主要财务状况如下：

           项目                2022 年          2021 年

营业收入（万元）                      1,198,073.84   1,234,755.46

归属于上市公司股东的净利润（万元）              127,973.48     191,607.62

经营活动产生的现金流量净额（万元）              341,230.48     382,292.09

基本每股收益（元/股）                        0.0534         0.0839

稀释每股收益（元/股）                        0.0534         0.0839

加权平均净资产收益率                          3.32%          5.02%

总资产（万元）                       5,760,939.11   5,781,324.97

归属于上市公司股东的净资产（万元）             3,864,645.88   3,794,603.45

  三、财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：2022年度，上市公司各项业务的发展状况稳

健，财务指标变动合理，业务发展符合预期。

       第四节 业绩承诺实现情况

本次交易未涉及业绩承诺事项。

        第五节 公司治理结构与运行情况

  一、公司治理及运作情况概述

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上

市规则》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高规范运作水平。公司

制定了《公司章程》、三会运作的议事规则、董事会专门委员会工作细则等制度

以及基本涵盖公司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集

资金管理等经营管理各方面的内部控制制度，各项制度得到较好的执行。2022

年，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，有效发挥职能。

董事会向股东大会负责，承担日常经营和管理的最终责任，按照法定程序召开会

议，行使职权。监事会本着对全体股东负责的态度，与董事会、管理层保持密切

的联系与沟通，有效履行各项监督职权和义务。

  二、关于股东与股东大会

  上市公司严格按照其《公司章程》、《股东大会议事规则》以及相关法律法

规要求，规范地召集、召开股东大会，保证股东在股东大会上充分表达自己的意

见并有效行使表决权，确保所有股东享有平等的地位，充分保障股东应享有的权

益。2022年，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，会议均由董事会

召集召开，并聘请律师进行。

  三、关于董事和董事会

  公司董事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司董事

会由8名董事组成，其中独立董事3名，占比不低于全体董事的三分之一。董事（含

独立董事）的聘任程序符合法律法规和公司章程的要求。公司全体董事均根据相

关法律、规则和《公司章程》履行董事职责，严格按照规定对权限范围内的重大

事项履行相应的审议决策程序，认真贯彻股东大会各项决议。为了完善公司治理

结构，公司在董事会下设立审核委员会、财务管理委员会、提名及薪酬委员会、

战略发展委员会等四个专门委员会，各专门委员会各司其责，有效促进了董事会

的规范运作和科学决策。

  四、关于监事和监事会

  公司监事会的人数与人员符合法律法规与《公司章程》的要求——公司监事

会由4名监事组成，其中职工代表监事2名，占比不低于全体监事的三分之一。监

事选举严格遵照《公司法》、《公司章程》等有关规定。

  各位监事能够按照相关规定，认真履行职责，对董事会的规范运作、财务制

度和经营情况及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并对重大

事项发表监事会意见，维护了股东权益。

  五、关于公司与控股股东

独立完整的业务及自主经营能力。上市公司控股股东营口港集团及其一致行动人

根据相关法律法规的规定，依法行使其权利、承担其义务、遵守其承诺，无超越

股东大会直接或间接干预公司经营活动的情况，亦不存在侵占公司资产、损害公

司和中小股东利益的情况；公司与控股股东及其一致行动人在业务、人员、资产、

机构、财务等方面保持独立。

  六、关于关联交易

范关联交易，督促控股股东及实际控制人履行各项承诺。公司对与关联方发生的

关联交易均履行了相应的决策程序，独立董事发表了客观、公正的独立意见，保

证关联交易公正、公允，没有损害投资者尤其是中小投资者利益情形。

  七、关于信息披露与透明度

  上市公司严格按照有关法律法规及其《公司章程》、《信息披露事务管理制

度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事

会秘书负责组织协调信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜，主动通

过多种渠道与投资者沟通，商投资策略会等，持续加强投资者关系维护和管理工

作，持续正面、准确地传递公司的价值，争取机构投资者对公司价值的认同；并

在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股

东能够以平等的机会获得信息。

  八、关于独立性

  上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及其《公司章

程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司控股股东

互相独立，拥有独立完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。

  九、关于相关利益者

  上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社

会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

  十、财务顾问核查意见

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，上市公司已经按照《公

司法》《证券法》《上市公司治理准则》等要求，建立了较为完善的法人治理结

构，规范运作，未发现损害中小股东利益的情形。

  第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重组方案履行或

继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差异

的其他事项。

            第七节 持续督导总结意见

  截至本报告出具日，本次交易涉及的标的资产均已完成权属过户手续，交易

对价的支付与交割均已经完成；交易各方严格按照承诺的约定切实履行其承诺，

未出现违反在本次交易中所作出承诺的情况；2022年度，上市公司各项业务的发

展状况稳健，财务指标变动合理，业务发展符合预期；自重组完成以来，上市公

司建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构；本次交易

各方均按照已公布的重组方案履行相关责任和义务，实际实施方案与已公布的方

案无重大差异。

  截至本报告出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已

届满。本独立财务顾问提示投资者继续关注上市公司持续经营情况、公司治理情

况以及本次交易相关各方所作出的各项承诺的持续履行情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于辽宁港口股份有限公司换股吸收合

并营口港务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之 2022 年度持续督导意见暨持续

督导总结报告》之签章页）

财务顾问主办人：

               谭   笑           吴嘉青

                            中国国际金融股份有限公司

                                     年   月   日

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