*ST吉艾(300309):董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

• 2023-03-28 21:00:50 来源：中财网

吉艾科技集团股份公司

董事会关于无法表示意见审计报告涉及事项的专项

【资料图】

说明

中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对吉艾科技集团股份公司（以下简称“公司”或“吉艾科技公司”）2022年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告（中审亚太审字（2023）001670号审计报告）。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（2020年修订）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）等相关文件的要求，公司董事会对审计报告中涉及相关事项作专项说明如下：

一、审计报告中无法表示意见的内容

1、持续经营

吉艾科技公司7个银行存款账户被冻结；多项资产因债务逾期未偿还涉诉，导致抵押资产被查封拍卖使用受限制；有息债务余额17.55亿元，其中逾期9.43亿元；2019至2022年度经营持续大额亏损；截至2022年12月31日公司归属于母公司所有者权益为-18.30亿元，已经资不抵债。吉艾科技公司出现资金流动性困难，到期债务无法偿还，财务状况持续严重恶化。以上情况表明公司持续经营能力存在重大不确定性。虽然吉艾科技公司已在其本年度财务报告中对其持续经营的不确定性和改善措施进行了充分披露，但因前述多重不确定性的影响导致我们无法获取充分、适当的证据以判断吉艾科技公司以持续经营能力假设为基础编制的2022年度财务报表是否恰当。

2、审计受限

受房地产行业市场环境变化影响，吉艾科技公司子公司苏州中润丽丰置业有限公司已破产清算被管理人接管；不良资产对应的底层资产处置进度不达预期，导致吉艾科技公司出现多项债务违约。我们在审计过程中，未能对部分不良资产投资、债权投资、股权投资及借款实施我们认为必要的审计程序，无法获取前述不良资产投资、债权投资、长期股权投资以及与之相对应的负债等资产、负债项目计量准确性；收入真实性及截止，成本费用和负债真实性及完整性认定相关的充分、适当的审计证据。

二、出具无法表示意见审计报告的理由和依据

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第十条“如果无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，注册会计师应当发表无法表示意见”。

1、持续经营

吉艾科技公司通过正在开展和拟开展的多项经营举措改善公司的财务困境，维持公司的持续经营，有关资料见财务报表附注2.2持续经营。财务报表以持续经营为基础编制，其有效性取决于上述改善措施的实施结果。受制于多项不确定事项，包括：

（1）吉艾科技公司是否能够，成功并及时实施若干AMC业务及炼化板块业务的出售计划，成功并及时剥离亏损公司及风险较高子公司，并按照现金流预测的时间表及时回收相应的销售款项。

（2）吉艾科技公司是否能够，成功并及时通过与金融机构的积极沟通取得新增融资，以满足经营和融资的资金需求，并与贷款人就现有借款的重组以及继续满足重组的条件达成一致。吉艾科技公司是否能够成功与贷款人协商并达成一致，不会对吉艾科技公司采取任何行动，行使其权力要求及时支付借款的本金及利息。

虽然吉艾科技公司已在其本年度财务报告中对其持续经营的不确定性和改善措施进行了充分披露，但因前述多重不确定性及该等不确定性的潜在相互作用以及可能的累积效应，我们无法获取充分、适当的证据以判断吉艾科技公司以持续经营能力假设为基础编制的2022年度财务报表是否恰当。

2、审计受限

（1）交易性金融资产-不良资产投资审计程序受限

截至2022年12月31日，吉艾科技公司交易性金融资产-不良资产投资（川塔项目）账面收购成本10,853.76万元，累计回款413.53万元，账面净值10,440.23万元。该不良资产投资-川塔项目债务人为四川省川塔诚兴实业有限责任公司（以下简称“川塔公司”），抵押资产为四川广播电视塔2.3万平方米建筑物及对应10亩商业用地。2022年10月31日成都市成华区人民法院作出（2022）川0108破6号决定书，川塔公司破产清算；并指定四川发现律师事务所为清算组管理人。截至审计报告出具日，该公司破产清算仍在进行之中，所有资产已被成都市成华区人民法院查封。我们在审计过程中对川塔公司抵押资产进行了清查盘点，对川塔公司破产管理人进行了访谈，由于该公司破产清算、财产处置方案尚未确定，破产管理人无法对优先受偿资产的金额进行确认，我们未能获取川塔项目不良资产期末可收回公允价值的存在、计价准确性认定相关的充分、适当的审计证据。

（2）长期股权投资-苏州中润丽丰置业有限公司审计程序受限

如财务报表附注6.4处置子公司所述，2022年11月23日，苏州市虎丘区人民法院作出《民事裁定书》((2022)苏 0505 破申 22 号)，虎丘法院裁定受理申请人对苏州中润丽丰置业有限公司（以下简称“苏州中润丽丰”）的破产清算申请并指定江苏新天伦律师事务所为苏州中润丽丰破产管理人。2022年11月30日向破产管理人移交了公司的管理权，并不再纳入合并报表范围。经访谈得知，破产管理人收到债权人申报破产债权约为37亿元，根据破产管理人预计苏州中润丽丰资不抵债，现有资产不能足额偿还已申报债权；吉艾科技公司对苏州中润丽丰的长期股权投资成本77,336.80万元，本期以0.00元确认其剩余股权公允价值；本期丧失控制权计入当期投资收益-72,875.00万元。我们在审计过程中对苏州中润丽丰管理人进行了访谈，但是管理人并未同意我们实施苏州中润丽丰的审计程序，我们无法获取有关苏州中润丽丰长期股权投资公允价值金额的存在、计价准确性以及本期投资收益、本期苏州中润丽丰公司的损益的真实性、准确性、完整性、截止等充分、适当的审计证据。

（3）债权投资-重国投项目、温州俊元项目审计程序受限

截至2022年12月31日债权投资-重国投项目净值51,802.78万元，2022年度未计提减值准备；债权投资-温州俊元项目10,107.82万元，本期计提减值准备10,107.82万元，账面净值0.00元。债权投资-重国投项目债务人为杭州中润瑞丰置业有限公司、嘉兴中润丽丰置业有限公司，实际控制人均为蔡丽萍。对应抵押资产为嘉兴中润丽丰置业有限公司名下中润嘉兴中心南区在建工程及北区现房，及杭州中润瑞丰置业有限公司名下杭州中润中心一期在建工程及二期土地。上述两项目均为停建、停业状态。我们对项目抵押资产进行了盘点，但是未能访谈其实际控制人蔡丽萍，未能核查项目公司的财务状况和偿债能力，未获取到项目公司未来经营计划及资产处置方案等；因此，我们无法获取有关债权投资-重国投项目存在、计价准确性以及本期债权投资减值损失的准确性、完整性等充分、适当的审计证据。

债权投资-温州俊元项目债务人为苏州中润丽丰置业有限公司，由于上述2审计受限（2）长期股权投资-苏州中润丽丰置业有限公司审计程序受限的原因，我们无法获取有关债权投资-温州俊元项目存在、计价准确性以及本期债权投资减值损失的准确性、完整性等充分、适当的审计证据。

（4）部分负债项目审计程序受限

如财务报表附注5.29其他应付款、5.31一年内到期的非流动负债、5.32其他流动负债、5.33长期借款所述，吉艾科技公司有息债务余额17.55亿元，其中逾期债务9.43亿元。我们在审计过程中，实施了我们认为必要的访谈、函证、检查程序。在审计过程中部分访谈程序未能得以有效实施；发出询证函未能按照审计要求的询证内容、格式和条款进行函证确认，函证结果并不满意且无合理、有效的替代程序；对于逾期借款的延期、和解、展期等支持计划未能检查到相关资料。

我们无法获取上述负债项目成本费用和负债真实性、完整性相关的充分、适当的审计证据。

上述事项涉及多个财务报表项目，可能存在未发现的重大错报，由于我们无法取得充分、适当的审计证据，无法确定是否有必要作出调整建议，也无法确定应调整的金额，且上述报表项目存在相互关联或累计影响，我们认为其对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，故出具无法表示意见的审计报告。

三、董事会意见

公司董事会尊重中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的独立判断，并且十分重视上述会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告中所涉及事项对公司可能产生的不良影响。公司董事会将积极采取相应的有效措施，尽早消除无法表示意见中涉及的事项，积极维护广大投资者的利益。

四、公司董事会及管理层拟采取的相应措施

针对无法表示意见审计报告所涉及事项，公司董事会及管理层梳理公司存在的种种问题，积极应对。拟从以下方面改善公司的财务困境维持公司持续经营： （1）加大存量项目的退出，通过多种方式加速变现力度，持续获得经营现金流入。

（2）与债权人沟通达成延期付款和解，获得借款展期支持。①针对各银行债务，基于各项事实或诉讼结果，积极和各债权人进行沟通谈判，争取达成以资抵债、债务豁免或债转股等方案，以减轻公司偿债压力；②针对各项目合作方的债权，本公司将积极加快资产处置进度，同时和各方洽谈降低利率、降低违约金、债转股等方案；③针对民间借贷债权，本公司将分步签订补充协议，延期或分期偿付，同时推进债转股。

（3）整顿和精简公司股权结构，清理部分无价值子公司股权投资及注销或转让部分SPV；继续推进亏损公司及风险较高子公司的破产清算，推进子公司新疆吉创及孙公司上海吉令破产清算事宜；继续推进集团公司重整及非公开发行事项，补充公司流动资金；通过诉讼等手段，催收应收账款回款；

（4）公司将依托团队的竞争优势，全力聚焦AMC主业，加快公司AMC业务运营模式由重资产类向轻资产服务类转型。对外积极谋求多元化合作充分发挥公司平台优势。

（5）公司将继续提升管理能力，稳定核心团队，为未来发展夯实基础。

特此说明。

吉艾科技集团股份公司董事会

2023年3月28日

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